12.1信息披露
1.1概述
规定了XX股份有限公司集团总部及其下属公司（下属公司是指XX股份有限公司投资（参股或控股）或托管或由上海XX有限公司托管的公司）有关现信息披露管理方面的具体要求，旨在完善公司信息披露流程，充分履行对投资者诚信与勤勉的责任，防范潜在风险。
1.2适用范围
适用于XX股份有限公司集团总部及其下属公司。
1.3相关制度
信息披露管理制度
关联交易决策与披露制度。
1.4职责分工
董事会秘书办公室：为信息披露事务的日常管理部门，负责起草、编制公司定期报告和临时报告，完成信息披露申请及发布，收集各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露。
董事、董事会、高级管理人员：了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
监事、监事会：监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会，向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
1.5流程图
1.6控制目标
序号 《内控手册》唯一具体控制目标编号 控制目标 目标类别
1 12.1-CT1 确保拥有完善的关联方披露流程 合法合规目标
2 12.1-CT2 确保建立完善的信息披露制度 合法合规目标
3 12.1-CT3 确保信息在依法披露前不被泄露 经营效率目标
4 12.1-CT4 确保公司内幕信息不被用于非法用途 合法合规目标
5 12.1-CT5 确保信息披露文件及时归档 经营效率目标
1.7控制矩阵
风险编号 风险描述 对应控制目标编号 关键控制措施编号 关键控制措施 不相容职务 控制活动类型 对应制度 控制痕迹 会计报表认定 会计报表项目
1存在和发生/真实性；2完整性；3权利与义务；4估价或分摊；5表达和披露
1 2 3 4 5
12.1-R1 没有完善的关联方披露的流程，可能违反监管部门对关联交易披露的规定，影响公司合法合规目标 12.1-CT1 12.1-CA1 规范关联方信息披露流程，加强内部信息的沟通，特别是销售部门和财务部的沟通 预防型 关联交易决策与披露制度 关联交易决策与披露制度
12.1-R2 未制定信息披露的详细披露标准，相关部门对于何种信息应当披露没有认识，应当披露的信息不能及时的披露，导致公司被监管部门处罚，影响公司合法合规目标 12.1-CT2 12.1-CA2 分别根据应当披露的招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等文件制定对应的披露标准。 预防型 信息披露管理制度 信息披露标准
12.1-R3 信息披露不符合国家法律、法规的相关规定，企业可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失，影响公司合法合规目标 12.1-CT2 12.1-CA3 公司董事会秘书负责整理汇总需要披露的信息 编制/
审核 预防型 信息披露管理制度 披露信息报告、
董事会决议
12.1-CT2 12.1-CA4 根据相关法律、法规的要求和定期的财务报告，董事会秘书编写《披露信息报告初稿》，经过董事会审议之后，编制《董事会决议公告》，并把相关材料报送主管机构审核 编制/
审核 预防型 信息披露管理制度 董事会决议公告
12.1-R4 没有重大信息的上报程序，致使公司不能及时披露重大信息，导致公司被监管部门处罚，影响公司合法合规目标 12.1-CT2 12.1-CA5 建立重大信息上报程序，规定重大信息的判断标准，重大信息报告的责任人 预防型 信息披露管理制度 重大信息上报规定
12.1-R5 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播，导致公司股价波动，影响公司经营效率目标 12.1-CT3 12.1-CA6 制定严格的信息保密制度，对于非法提前披露信息导致公司利益受损的追究其个人责任 预防型 信息披露管理制度 信息保密制度
12.1-R6 未制定内幕信息范围，以及内幕信息知情人范围，导致应当限制传播的信息不适当的公开传播，导致公司股价波动，影响公司经营效率目标 12.1-CT4 12.1-CA7 制定内幕信息及内幕信息知情人范围，规定他们的保密义务，以及违反该义务时相应的处罚 预防型 信息披露管理制度 内幕信息管理规定
12.1-R7 公司对外信息披露的文件，未能有效的保管归档，导致公司不能有效复核信息，影响公司经营效率目标 12.1-CT5 12.1-CA8 指定专人负责已披露信息的归档工作，并在年末进行检查该年度的披露信息归档情况 预防型 信息披露管理制度 已披露信息归档
12.1-R8 未规定因信息披露不符合规定而被监管部门处罚后，相关责任人的追究制度，导致信息披露制度不完善，影响公司经营效率目标 12.1-CT2 12.1-CA9 相关的披露责任人对被披露的信息的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，对于违反相应义务的公司应当追究其责任 发现型 信息披露管理制度 信息披露重大差错追责规定